Передача Доли В Ооо Другому Участнику

Как происходит дарение доли в ООО другому участнику
Законодательная база
  • Лично в руки. При этом необходимо иметь по 2 экземпляра уведомления, и на втором следует сделать отметку о том, что оно было получено.
  • Посредством почты. Отправлять уведомление нужно письмом – заказным с уведомлением либо с описью. С момента получения письма участниками ООО они считаются уведомленными о намерении своего партнера передать на безвозмездной основе свою долю в предприятии. С этого же момента начинается отсчет времени, в течение которого они должны дать ответ о своем согласии или несогласии на заключение сделки дарения.
  • Согласие на отчуждение участником его доли в ООО от остальных его участников, если такая необходимость прописана в Уставе Общества.
  • Если даритель состоит в браке, необходимо согласие супруги (супруга) на отчуждение, если иные условия не прописаны в брачном договоре.
  • Устав ООО.
  • Свидетельство ФНС, удостоверяющее регистрацию ООО.
  • Документально подтвержденный состав учредителей Общества. Такая справка выдается из ЕГРЮЛ и действует только на протяжении 30 дней.
  • Удостоверение, что даритель полностью оплатил свою часть в уставном капитале юрлица.
  • Паспорта сторон договора, их ИНН.
  • Форма Р14001 о том, что данный договор прошел регистрацию.

Дарение доли в уставном капитале ООО

Дарение доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО) — процедура довольно частая в бизнес- кругах. Она представляет собой безвозмездную передачу одним из учредителей (участников) организации своей доли или ее части другому участнику или же третьему лицу. Порядок такой передачи предусмотрен главой 32 ГК и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее ФЗ «Об ООО»).

При создании ООО, как правило, в его уставе учредители прописывают случаи, когда и кому допускается возможность отчуждения доли в уставном фонде. Таким образом, они стараются уберечь себя от вхождения в их бизнес посторонних и нежелательных лиц.

Дарение и его стороны

Дарение является одним из видов отчуждения имущества. При этом, отчуждение доли в уставном капитале ООО совершается по договору дарения, сторонами которого с одной стороны выступает учредитель или участник общества, передающий свою долю безвозмездно — даритель, с другой стороны — одаряемый, который принимает эту часть в собственность.

Даритель имеет право подарить свою долю как одному участнику ООО, так и нескольким его членам (часть 1 пункта 2 статьи 21 ФЗ «Об ООО». В этом же пункте указано на то, что при совершении такой сделки, не обязательно получать согласие других учредителей (участников) или самого общества, если другие правила не предусмотрены его уставом.

Дарение третьему лицу возможно только в случаях, если это не запрещено уставом ООО. Но даже, если уставом такая сделка не запрещена, то как уже было отмечено, в нем нередко прописывают обязательное согласие общества и его участников на отчуждение (уступку) уставной доли или ее части третьим лицам. Это делается с целью, чтобы участники могли использовать свое преимущественное право на приобретение части, подлежащей дарению третьему лицу и не дать возможности ему стать новым дольщиком организации.

Не лишним будет подчеркнуть, что договор дарения должен быть оформлен соответственно требованиям действующих нормативных актов. Существенным условием его действительности является указание на конкретный предмет и стороны сделки.

Реально ли потребителю защитить свои права в РФ?
ДаНет

Уставной капитал ООО и его доли

ООО создается физическими и юридическими лицами (одним и более), каждый из которых вносит определенный вклад в уставный фонд организации, и становится ее учредителем. Внесенный пай формирует уставный капитал. Это отражается в учредительных документах и является минимальной гарантией для возврата кредиторам вложенных в общество средств. Учредительным документом ООО является устав.

Пунктом 1 статьи 14 ФЗ «Об ООО» установлен минимальный размер уставного капитала общества. Он должен в обязательном порядке превышать 10 тыс. рублей. Максимальный размер фонда может быть ограничен только уставом организации. Оплату своей части учредители могут вносить денежными средствами, ценными бумагами, а также другим ликвидным имуществом. Главное, чтобы общая стоимость внесенных долей была не менее, чем установленный законом минимальный размер уставного капитала.

Следует отметить, что доли, внесенные учредителями в уставный фонд ООО денежными средствами, абсолютно ликвидные, не требуют оценки и не подлежат имущественному налогообложению. Однако на них влияют инфляционные процессы.

Если участник вносит свою часть имуществом, то по законодательству он теряет на него право собственности. Такая доля, подлежит оценке независимым оценщиком. Если же ее стоимость не превышает 20 тыс. рублей, то учредители ООО имеют право провести оценку самостоятельно. Имущество, внесенное как часть уставного капитала, подлежит имущественному налогообложению.

Доля учредителя №1 (физическое лицо) составила 70 тыс. рублей. Она состоит из денежных средств размером 55 тыс. рублей и оборудования стоимостью 15 тыс. рублей, которое не требует сторонней оценки.

Доля учредителя №2 (физическое лицо) составила 80 тыс. рублей. Он внес свою долю движимым имуществом — автомобилем, который в указанную стоимость оценили независимые эксперты.

Доля учредителя №3 (ООО «Момент»), который внес принадлежащие ему акции ООО «Момент», составила 100 тыс. рублей. Акции были оценены по рыночной стоимости.

Нужно отметить и то обстоятельство, что уставной капитал ООО может быть изменен как в сторону увеличения, так и в сторону уменьшения. Осуществить это можно только при условии, что все учредители и участники общества полностью оплатили свои доли. Соответствующее решение принимается на общем собрании.

Процедура дарения доли в уставном капитале ООО

Дарение доли фонда или ее части участниками ООО совершается с соблюдением определенных правил, норм и положений, установленных уставом организации и нормативными актами. Для этого необходимо выполнение следующих условий:

  1. Учредитель, который изъявил желание реализовать право на отчуждение своего пая третьему лицу, на момент совершения сделки дарения должен полностью внести его;
  2. Такое право в обязательном порядке должно быть прописано в уставе организации.

Если участник общества внес свою долю частично, то и подарить он может только ту ее часть, которую оплатил.

Порядок дарения доли

Процедура дарения доли или ее части происходит следующим образом:

  • внимательно изучаются положения устава ООО, касающиеся вопросов отчуждения долей в уставном капитале;
  • если в данном документе присутствует условие об обязательном уведомлении других участников общества об отчуждении пая, то составляется соответствующий письменный документ и направляется данным лицам;
  • по прошествии 30 дней в случае получения согласия или отсутствия ответа на отправленное обращения, заключается договор дарения, который обязательно должен пройти процедуру нотариального заверения;
  • вносятся изменения в учредительные документы с занесением необходимых сведений в ЕГРЮЛ.

Для внесения изменений в ЕГРЮЛ необходимо подать заявление по установленной форме 14001, которое в обязательном порядке должно быть заверено нотариально. При дарении части в уставном капитале ООО заявителем является даритель. Подает заявление в регистрирующий орган нотариус. При выходе участника из состава ООО, когда его доля переходит организации и в последующем распределяется между оставшимися членами пропорционально их долям в уставном фонде, заявителем является руководитель. Его подпись на заявлении о регистрации изменений должна заверяться нотариально.

Необходимые документы

Для оформления договора дарения, учредитель или участник, который собрался подарить свою долю другому лицу, должен подготовить определенный пакет документов, в который входят:

  • устав организации;
  • решение или протокол общего собрания о создании ООО;
  • все имеющиеся свидетельства:
    1. О регистрации и перерегистрации ООО;
    2. Постановке на учет в налоговом органе;
    3. Внесении изменений в учредительные документы и в ЕГРЮЛ;
    4. приказ о назначении руководителя компании;
    5. документы, удостоверяющие личность дарителя и одаряемого лица (паспорт и идентификационный номер);
    6. документ о полной уплате своего пая в фонд уставного капитала;
    7. выписка из ЕГРЮЛ;
    8. согласие второго супруга на дарение доли в случае, если она находится в их общей совместной собственности.

    Для внесения изменений в ЕГРЮЛ заполняется нотариально заверенное заявление по форме 14001, которое подается в налоговую службу.

    Заключение

    ФЗ «Об ООО» предусматривает обязательное нотариальное удостоверение договора дарения уставной доли.

    Совершение данной сделки предполагает внесение соответствующих изменений в устав общества и в ЕГРЮЛ.

    Дарение своей доли в ООО – один из способов выхода участника Общества из его состава. Подарить свою часть можно как третьему лицу, так и другому участнику данного юрлица, коим и является ООО. В настоящее время такой способ выхода является весьма распространенным, поскольку процедура оформления дарения более проста по сравнению, например, с продажей своей доли.
    Участие нотариуса – необходимость, или можно обойтись без него? (читать далее...)
    Законодательством не предусмотрена необходимость в уведомлении других участников Общества от того из них, кто решил безвозмездно отдать кому-либо другому свою долю. Но это касается только тех случаев, когда в Уставе не прописаны конкретные условия этой процедуры. Если же они есть и предполагают получение согласия всех партнеров, уведомление необходимо направлять им, и обязательно Генеральному директору предприятия. Его нужно составлять в письменном виде.
    • Как даритель, так и одаряемый должны быть согласны на ее заключение. Это решение должно быть добровольным у обеих сторон.
    • Договор нужно в обязательном порядке заверить нотариально.
    • Сделка, удостоверяющая переход прав и обязанностей от одного лица другому обязательно должна быть зарегистрирована в Росреестре.
    • Даритель получает право безвозмездно отдавать долю другому участнику ООО только в том случае, когда на время отчуждения первым полностью оплачена стоимость уставного капитала в соответствующем размере.
    • Если даритель состоит в законном браке, он должен получить разрешение супруги (либо супруга) на безвозмездную передачу своей доли в Обществе. Разрешение должно быть заверено нотариально. Обусловлено это тем, что она, согласно Закону, является совместно нажитым имуществом. Исключением являются случаи наличия у супружеской пары брачного договора, в котором указано, что каждый из супругов вправе на свое усмотрение распоряжаться собственностью, которая ему принадлежит.
    Любое перераспределение долей, появление новых совладельцев обязательно должно быть зафиксировано в уставе. Подобные изменения регистрируются в ЕГРЮЛ. Информацию о них в ИФНС по месту регистрации фирмы в трехдневный срок передает нотариус, заверяющий сделку. После получения данных регистратор вносит изменения в реестр и формирует новую выписку.
    Дарение доли в ООО: что важно знать при дарении доли другому участнику ООО, родственнику или третьему лицу
    Регистрация доли на другого владельца
    Письменное уведомление о намерениях подается генеральному директору ООО. Его можно отдать лично с регистрацией о получении на втором экземпляре или почтой. Письмо отсылается на юридический адрес компании с уведомлением о вручении. В него вкладывается опись. С момента регистрации или отправки уведомления считается, что все члены общества знают о ваших намерениях. Дать согласие или отказать в дарении можно в течение 30 дней с даты получения уведомления. Если участник ООО не даст никакой ответ за 30 дней, то будет считаться, что он дал согласие.
    Подарить можно как всю долю, так и ее часть. Таким образом, прежде чем начинать процедуру оформления сделки дарения внимательно изучите устав общества и получите, если это требуется согласие всех его совладельцев. Несоблюдение установленного законодательством порядка дарения может привести к признанию договора дарения недействительным.
    Схема регистрации факта дарения доли ООО (читать далее...)
    • доля в ООО принадлежит владельцу на правах опеки;
    • даритель является представителем государственных органов, одариваемый работает в сфере медицины, образования или предоставления населению социальных услуг.
    • одариваемый является государственным служащим (в тех случаях, если в такой сделке присутствуют явные признаки коррупционных действий). Чиновник может получить подарок, сумма которого не превышает 3000 рублей, в противном случае он должен быть передан государству и причисляется к доходам бюджета.
    Близкие родственники (родители, дети, супруги, братья и сестры и т. д.) освобождены от уплаты налогов при дарении доли в ООО. При этом даритель не платит налогов даже при передаче им части в уставном капитале ООО постороннему лицу, ведь он не получает какой-либо выгоды.

    Бизнесобзор рекомендует прочитать:

    🟠 Пройдите опрос и получите бесплатную консультацию

    🟠 Введите свой вопрос в форму связи с бесплатным юристом

    Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
    Комментарии: 0
    1. Shavaeffmad

      Привет, есть тут спецы юристы и бухгалтера. Вопрос вот в чем, как правильно оформить переход долей и какими документами? С меня причитается)

      1. Hireling

        ПРОДАЖА ДОЛИ В ООО: НАЛОГООБЛОЖЕНИЕ И БУХУЧЕТ Сделки по передаче долей в уставном капитале являются достаточно простым способом смены собственника организации. Сразу же отметим, что налогообложение и бухгалтерский учет операций по передаче долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью во многом зависят от того, как квалифицируется такая сделка в гражданском праве. Участник ООО вправе продать или иным образом уступить свою долю или ее часть в уставном капитале общества одному или нескольким его участникам ( п. 1 ст. 21 Закона N 14- ФЗ). Согласия общества или других его участников на совершение такой сделки не требуется. Разумеется, если в уставе ООО не предусмотрено иное. Продаваемая доля должна быть полностью оплачена. В противном случае можно продать ( или осуществить иную уступку) только оплаченную часть доли. Участники общества вправе продать свою долю и третьим лицам, если это не запрещено уставом. При этом остальные участники общества пользуются преимущественным правом покупки этой доли. 1. Участник ООО письменно уведомляет о намерении продать долю с указанием цены и других условий сделки. 2. Участники ООО или само общество могут воспользоваться правом преимущественного выкупа доли в течение месяца со дня извещения ( если иной срок не установлен уставом ООО).

      2. factorSurakel

        В принципе ответ Натальи Карышевой очень подробный, я бы даже сказала излишне подробный. Но это даже хорошо. Задавший вопрос, прочитав все изложенное, точно должен понять суть.

    2. USERLife

      При продаже доли ооо одним учредителем другому, нужно ли уведомление Общества о продаже? Т. К. сделка происходит между двумя физ. лицами внутри Общества, происходит без участия третьих лиц без участия и порождает лишь изменение состава учредителей, нужна ли эта формальность? И какие могут быть последствия, если ее не соблюсти?

      1. ladoga31

        В Устав вносятся обязательные изменения об изменении учредителей. Так же обязательна перерегистрация в ИФНС. Таким образом общество узнает об изменениях.

      2. ladoga31

        Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам 1. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. 2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества. 3. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена. 4. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене ( далее — заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

      3. Shavaeffmad

        Если сделка между участниками, то имеет место реализация » остающегося» в Обществе участника преимущественного права на покупку доли. Сделка НЕ ПОДЛЕЖИТ НОТАРИАЛЬНОМУ УДОСТОВЕРЕНИЮ! ! ! Согласно ч. 2 пункта 11 ст. 21 Закона « Об ООО» нотариальное удостоверение сделки НЕ ТРЕБУЕТСЯ в случаях приобретение обществом доли или части доли в уставном капитале общества, Выход участника общества из общества и при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта. Поэтому вам достаточно будет заполнить заявление формы 14001, у нотариуса заверить подлинность подписи заявителя ( директора) в этом заявлении и передаете в налоговую вместе с решением о выводе из состава участников Общества в связи с состоявшейся сделкой купли- продажи. В Вашем случае доля в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений ( см п. 12 ст. 21 Закона » Об ООО».

      4. ladoga31

        Если Вы имеете в виду Уведомление ООО о НАМЕРЕНИИ участника продать свою долю другому участнику, то Общество действительно не надо уведомлять, но только в том случае, если Уставом ООО не предусмотрено согласие других участников или самого ООО на совершение такой сделки ( п. 2 ст. 21 ФЗ » Об ООО»). Если Вы имеете ввиду Уведомление об уже состоявшейся продаже, то с 01. 07. 2009г. все организовано по другому! Ваша сделка подлежит нотариальному удостоверению, после которого этот же нотариус не позднее 3- х дней должен совершить нотариальное действие по передаче в налоговую Заявления ( ф. Р14001) для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ по размеру долей и/ или составу участников, подписанного участником- продавцом доли ( п. 14 ст. 21 ФЗ » Об ООО»). В тот же 3- х дневный срок совершается нотариальное действие по передаче копии этого Заявления ( ф. Р14001) в ООО. Причем допускается передача этой копии в ООО продавцом или покупателем доли ( п. 15 ст. 21 ФЗ » Об ООО»). Так что эта ФОРМАЛЬНОСТЬ установлена Законом. Ее нарушение может привести к тому, что Список участников ООО ( его ведение предусмотрено ст. 31. 1 действующей редакции ФЗ » Об ООО») будет отличаться от данных ЕГРЮЛа, что чревато разнообразными последствиями и даже конфликтами участников.

    3. obruch1

      Как сменить двух участников ООО на одного нового? Мы с молодым человеком являемся учредителями в ООО с долями 50 на 50. Появилась необходимость передать ООО третьему лицу. Как это проще и быстрее оформить, что для этого нужно? Спасибо.

      1. Hireling

        Да просто в сущности. Протоколом общего собрания принять нового участника с любым вкладом, например 100 рублей и тем же протоколом назначить его директором. Заполнить две формы 13001 и 14001, изготовить новую редакцию устава. Новый директор отправляется с учредительными документами к нотариусу и заверяет свою подпись на заполненных формах и сдает формы, 2 экз. устава, протокол, заявление на вхождение в состав участников и квитанцию на оплату госпошлины 800 руб. в налоговую. Через неделю получает документы. Следующим этапом выводится старый состав участников путем написания заявления о выходе и передаче своей доли юридическому лицу, выход участников оформляется протоколом. Оставшийся участник, он же директор общества издает решение единственного участника, где распределяет доли, переданные обществу на себя, Оформляется форма заявления 14001, подпись директора общества удостоверяется у нотариуса, документы сдаются в налоговую, через неделю получаете результат и все. Я на заказ за плату проделывал эту операцию несколько десятков раз. Так что можете обращаться в личку. За скромную плату сделаю весь пакет документов и на первый и на второй этапы.

      2. Alkiara

        1) Созвать собрание учредителей и принять нового учредителя с долей, например, 70% 2) Выбрать его генеральным директором. 3) Потом он выкупает остальную долю. Мне кажется такой вариант вызовет наименьшее количество вопросов у налоговой и проверяющих органов.

    Добавить комментарий

    ;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!:

    Adblock
    detector