Дарение третьему лицу возможно только в случаях, если это не запрещено уставом ООО. Но даже, если уставом такая сделка не запрещена, то как уже было отмечено, в нем нередко прописывают обязательное согласие общества и его участников на отчуждение (уступку) уставной доли или ее части третьим лицам. Это делается с целью, чтобы участники могли использовать свое преимущественное право на приобретение части, подлежащей дарению третьему лицу и не дать возможности ему стать новым дольщиком организации.
Дарение доли в уставном капитале ООО другому участнику
Учредитель или участник ООО вправе распорядиться принадлежащей ему долей в уставном капитале общества по своему усмотрению, в том числе передать ее безвозмездно по договору дарения. При совершении такой сделки к одаряемому переходят все имущественные и неимущественные права и обязанности, связанные с владением и распоряжением долей.
Подарить можно как полностью имеющуюся долю целиком, так и часть от нее. Передача может осуществляться другим участникам, а также третьим лицам, если это не запрещено уставом общества.
Сделка дарения обязательно должна быть нотариально удостоверена. При отчуждении имущества и изменении долей участников нотариус самостоятельно подает в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) пакет документов, необходимый для регистрации права.
Дарение доли ООО
Если в организации состоит несколько участников, то доля каждого определяется в процентном соотношении от номинальной суммы уставного капитала, размер которого не должен быть меньше 10000 рублей. Согласно ч. 3 ст. 21 ФЗ № 14 от 08.02.1998, для возможности распоряжаться долей ООО, член общества должен ее оплатить. Оплата осуществляется в пределах установленного решением учредителя или соглашения членов общества срока, но не позднее 4 месяцев с момента государственной регистрации юридического лица.
Все действия, относительно выхода члена из общества, появления нового и изменения долей других участников подлежат государственной регистрации. Право собственности на переданную по договору дарения долю возникает у одаряемого с момента регистрации перехода права и внесения записи о новом члене в ЕГРЮЛ (ч. 12 ст. 21 ФЗ № 14 от 08.02.1998).
Кому можно подарить долю
Если общество состоит из нескольких лиц и один из них решает подарить целиком свою часть уставного капитала, то заключить договор он может с одним из членов общества или несколькими сразу. В таком случае даритель выходит из ООО, а доли между остальными участниками перераспределяются.
Законом установлен перечень лиц, которым можно подарить долю в уставном капитале. Ими могут быть:
- Другой участник общества — даритель вправе распорядиться своей долей по своему усмотрению, однако уставом может быть предусмотрена необходимость согласовать сделку со всеми участниками, поскольку размер долей других участников перераспределяется, и доля одаряемого увеличивается.
- Третье лицо — закон не устанавливает ограничений при передаче доли третьим лицам, однако уставом общества может быть установлено условие, согласно которому отчуждение доли может быть осуществлено только участникам общества.
- Родственник — при дарении родственнику у одаряемого отсутствует необходимость оплачивать подоходный налог на приобретенное имущество.
Требуется ли согласие других участников ООО на дарение доли
В уставе может отсутствовать запрет на отчуждение доли общества третьему лицу, однако может быть установлена обязанность перед сделкой оповещать всех участников. Такое правило применяется для возможности осуществления преимущественного права покупки доли другими членами организации.
Оповещение участников должно осуществляться путем направления письменного уведомления о намерении подарить долю. Сделать это можно лично или отправив документ по почте с описью вложения и уведомлением о вручении.
Если владельцы не согласны с отчуждением доли третьему лицу, то они должны представить в письменном виде возражение, относительно проводимой сделки, в срок, не превышающий 30 дней с момента, когда они получили уведомление. Также участники могут направить дарителю письменное согласие на распоряжение имуществом. Если все члены общества дали согласие, то даритель вправе подарить свое имущество, не дожидаясь 30 дневного срока. Те, кто не высказал своего мнения, относительно возможности приобрести долю, считаются согласными на ее отчуждение.
Если участники отказали дарителю в возможности передать имущественное право третьему лицу, то его долю вправе приобрести по договору купли-продажи один или несколько участников. Доли могут быть выкуплены в размере действительной стоимости или установленной уставом.
Дарение между физическим и юридическим лицом
Законодательством не предусмотрено безвозмездное приобретение юридическим лицом доли у его участника. Гражданин может выйти из общества по своему желанию, но в таком случае ему полагается выплата действительной стоимости его доли. Отказ от принятия средств не будет иметь юридической силы и в последствии гражданин сможет требовать выплату своей части в судебном порядке.
Ситуация, когда участник вправе безвозмездно передать юридическому лицу долю может быть предусмотрена в виде освобождения общества от имущественной обязанности по договору дарения, в соответствии с ч. 1 ст. 572 ГК РФ. Такая сделка не подлежит государственной регистрации или заверения у нотариуса, даритель вправе в письменном виде составить дарственную и подписать ее с организацией.
Как оформить дарственную на ООО
Дарение является двусторонней сделкой, поэтому передача доли в уставном капитале должна осуществляться с согласия одаряемого. Право собственности доли или ее части в уставном капитале переходит к приобретателю с момента государственной регистрации права, однако такая сделка оформляется у нотариуса.
Для оформления дарственной нотариусу необходимо предоставить:
- договор дарения в трех экземплярах;
- свидетельства ИНН и ОГРН;
- устав общества;
- заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице по форме Р14001;
- решение или протокол собрания о создании ООО;
- выписка из ЕГРЮЛ о праве собственности и внесении изменений в учредительные документы за последние 30 дней;
- документы, удостоверяющие личности дарителя и одаряемого;
- документы, подтверждающие факт оплаты стоимости доли.
В отдельных случаях потребуется предоставить:
- согласие супруга, если отчуждаемое имущество нажито в период брака;
- согласие других участников общества или доказательства их оповещения за 30 дней.
Дарение доли в уставном капитале ООО пошаговая инструкция
Для того, чтобы подарить долю в уставном капитале необходимо выполнить определенный порядок действий:
- Получить согласие одаряемого на передачу дара.
- Направить участникам общества уведомление о намерении подарить долю, если уставом установлена такая обязанность.
- Подождать в течение 30 дней с момента оповещения.
- Оплатить уставной капитал той доли или ее части, которую собственник собирается подарить.
- Подготовить пакет необходимых документов для регистрации перехода права.
- Подписать договор с одаряемым.
- Удостоверить сделку у нотариуса.
- Через 3 рабочих дня после получения документов ФНС регистрирует переход права собственности.
Нотариальное удостоверение сделки
Согласно ч. 11 ст. 21 ФЗ № 14 от 08.02.1998, дарение доли в уставном капитале подлежит обязательному нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее недействительность.
Нотариус осуществляет проверку:
- полномочий лица на передачу доли;
- наличия согласия других участников на отчуждение третьему лицу;
- оплаты уставного капитала передаваемой доли.
Сам договор дарения можно составить самостоятельно или с помощью специалиста, однако он должен быть заверен соответствующим образом. После оформления сделки нотариус заполняет заявление по форме Р14001 и в течение 2 рабочих дней передает договор со всеми необходимыми документами для регистрации в ЕГРЮЛ.
- Учредитель, который изъявил желание реализовать право на отчуждение своего пая третьему лицу, на момент совершения сделки дарения должен полностью внести его;
- Такое право в обязательном порядке должно быть прописано в уставе организации.
- Передача внутри общества. По закону дарение доли в ООО другому участнику возможно без обязательного одобрения совладельцами. Однако при этом неизбежно происходит перераспределение прав и степени влияния между собственниками. Если для партнеров это важно, то в Уставе они отражают необходимость согласия всех участников на любое отчуждение долей.
- Дарение доли в ООО третьему лицу, как правило, не самый желательный вариант для общества. Устав может в принципе запрещать передачу долей посторонним людям, но чаще он устанавливает дополнительные условия. Прежде чем заключать сделку дарения, необходимо предложить остальным участникам приобрести свою часть бизнеса, так как они имеют преимущественное право покупки.
- Порядок и сроки уведомления общества о планируемом дарении, а также срок ожидания ответа от учредителей – необязательные пункты в Уставе. Если эти вопросы не освещены в документе, то действуют положения п. 10 ст. 21 закона об ООО.
Одаряемый, не являющийся близким родственником владельца бизнеса, налог платит в любом случае: НДФЛ в размере 13 % от стоимости доли, как правило, не номинальной, а рыночной. Действительная стоимость рассчитывается исходя из данных бухгалтерского учета по чистым активам фирмы, пропорционально частям в уставном капитале. Для определения налоговой базы физлицо, получившее экономическую выгоду, может предоставить оценку рыночной стоимости подаренной доли от независимого оценщика.
Бизнесобзор рекомендует прочитать:
- Договор Пожертвования Имущества Бюджетному Учреждению: Особенности, Основания Для Отмены, Образец, Сроки
- Льготный Отпуск: Кому Положен И Особенности Оформления
- О Судебной Практике По Делам О Наследовании
- Как Восстановить Свидетельство О Смерти
- Порядок Действий При Похоронах Родственника
Передача доли в ООО Добрый день. Такая проблема — нас 2 учередителя, оба физлица, по 50%. Один из учередителей хочет безвозмездно передать свою долю в ООО третьему лицу ( физлицо). В браке никто не состоит. Можете расписать наши действия шаг за шагом, по возможности с ценой?
можно выйти и продать третьему лицу- тогда без нотариуса, можно продать по номинальной цене- тогда без налогов, можно подарить, тогда одаряемый попадёт на НДФЛ. . .
Безвозмездно уступить ( передать) долю можно по договору дарения. Сделка должна быть оформлена нотариально. При этом несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее недействительность. Для нотариального оформления сделки, действующим участникам ООО необходимы документы, подтверждающие, что они действительно являются участниками указанного ООО: Договор, по которому доля была приобретена ранее ( договор купли- продажи или учредительный договор, или иной). Выписка из ЕГРЮЛ, составленная не ранее чем в течение тридцати дней до дня обращения к нотариусу для нотариального удостоверения сделки. Также нотариусу потребуется документ, подтверждающий факт оплаты долей, которые являются предметом сделки. После нотариального удостоверения сделки нотариус, удостоверивший сделку, обязан в течение трех дней со дня такого удостоверения передать в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме Р14001, рекомендованной ФНС РФ, подписанное участниками общества, отчуждающими доли ( п. 14 ст. 21 ФЗ об ООО). Указанное заявление подписывается участниками ООО, дарящими свои доли, в присутствии нотариуса, который свидетельствует подлинность подписи участников ООО, сделанных в его присутствии.
Путем отчуждения в любом виде — дарения доли, продажи доли — головная боль. Есть другой путь длиннее на неделю, но более простой. Специалисты его знают.
Я учредитель в ООО и хочу свою долю передать мужу 1. Мне срочно нужно стать не предпринимателем 2. я знаю что нужно: протокол собрания, заявление, гос пошлина в фнс 3. обязательно менять устав? 4. какие документы нужны для передаче мужу доли ( протокола не хватит? ) 5. у нотариуса нужно заверить только заявление р 13001
Передача ООО третьему лицу Юлия [ Москва] Добрый день, помогите разобраться со следующим вопросом. Я была единственным учредителем ООО со 100, 0% долей. Мною было принято и подписано решение об уступке всей доли третьему лицу ( а именно родственнику) путем заключения простого письменного договора купли- продажи доли. Я составляла и подписывала это решение как намерение о принятии решения ( т. е. в соответствии с уставом и законом известила общество о предстоящей сделке). Кроме этого решения никакие другие документы я не подписывала. То есть не было ни договора купли- продажи доли, ни акта приема- передачи доли, ни расписки в получении денежной суммы в счет оплаты принадлежащей мне доли, ни письменного уведомления общества о состоявшейся уступке доли. Никаких денег я также не получала. Теперь меня поставили перед фактом, что фирма переоформлена на моего родственника и получены новые свидетельства. Я так понимаю, что в налоговую были предоставлены решение, необходимые для перерегистрации формы, устав с изменениями — в принципе, установленные законом документы. Однако сделки же не было! Таким образом, единственным учредителем ООО и владельцем 100, 0% доли является теперь третье лицо.
Как можно передать свою долю в уставном капитале в ООО другому участнику ООО Можно ли оформить эту передачу договором цессии или уступкой прав требования
1. участник должен обратиться с заявлением в Общее собрание учредителей с заявлением о выходе из ООО и продаже своей доли, после чего учредители собирают собрание и ведут протокол. в котором и обсуждаются такие вопросы как выход участника, утверждение новой редакции учредительных документов и дают указание исполнительному органу ( Ген. директору) поручение произвести эти действия ( внесение изменений в ЕГРЮЛ) готовиться заявление по соответствующей форме указанной на mosnalog. ru ген. дир идёт к нотарису заверяет свою подпись на заявлении, потом оплачивает государственную пошлину и в налоговую. . . .
для осуществления данной операции, прежде всего прочитай уже названную статью Закона об » ООО» и заполни надлежащим образом завяление для налоговой для регистарции изменений. Информацию по образцу заявления можно найти на сайте mosnalog. ru PS помимо заявления требуется соответствующее Решение, о котором написано в Законе.
Являюсь директором ООО, 3 учредителей, хочу выйти из ООО подарив долю. Подскажите дальнейшие действия по дарению доли. От души!
Выход из ООО и дарение доли — две разные вещи. Выйдя из общества, Вы пишите заявление о выходе и вправе получить часть чистой прибыли от деятельности ООО в порядке и размере, определенных Уставом Вашего ООО. Подарить долю Вы можете, но договор дарения нужно заверить нотариально. Возьмите Устав Вашего ООО, того, кому хотите подарить свою долю и идите к нотариусу. Нотариус Вам договор сам сможет сделать. Нотариальное заверение стало необходимым с 01 июля 2009 года.
Для договора дарения доли в ООО достаточно простой письменной формы Как правильно оформить договор дарения доли в ООО одного учредителя другому? Нужно ли нотариально заверять такой договор? Участник общества вправе продать или другим способом уступить свою долю либо ее часть в уставном капитале ООО одному или нескольким участникам этого общества. При этом согласия остальных участников на совершение подобной сделки, если иное не предусмотрено уставом компании, не требуется ( п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08. 02. 98 № 14- ФЗ « Об обществах с ограниченной ответственностью»). О факте уступки доли других участников компании следует письменно уведомить. Помимо этого нужно также представить доказательства такой передачи ( п. 6 ст. 21 Закона № 14- ФЗ). Уступка доли в уставном капитале происходит по договору дарения ( ст. 572 Гражданского кодекса). Договор заключается в простой письменной форме, если устав компании не предусматривает нотариального заверения. Несоблюдение формы сделки грозит признанием ее недействительной ( п. 6 ст. 21 Закона № 14- ФЗ). Нотариальное заверение договора дарения доли в ООО необязательно. На это неоднократно указывали судьи ( см.